Sayın Üyemiz,

Gümrük ve Ticaret Bakanlığının 29.06.2013 Tarih ve 28692 Sayılı tebliğine göre;

6103 sayılı Türk Ticaret Kanunun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun 22.maddesi’ne göre Anonim şirketlerin esas sözleşmelerini ve Limited şirketlerin şirket sözleşmelerini, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa uyumlu hale getirmeleri için öngörülen süre 1/7/2014 tarihine kadar uzatılmıştır.Aksi halde şirketinize özel sözleşme hükümleri yerine yeni TTK hükümleri uygulanacaktır. 

Yine aynı tebliğde Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğin 7 nci maddesinin birinci fıkrasının ikinci cümlesi “Elektronik ortamda oyların gönderilmesi iki dakika ile sınırlıdır.” Olacak şekilde değiştirilmiştir.

Sözleşmelerin yeni TTK’ya uyumlaştırılması için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacak, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınabilecektir.

Şirketlerimizin işleyişinde sorun yaşanmaması ve hak mahrumiyetleri doğmaması için üyelerimize önemle duyurulur.

1 TEMMUZ 2013 TÜRK TİCARET KANUNU DEĞİŞİKLİKLERİ

 Şirket sözleşmelerinin 01.07.2014 tarihine kadar Yeni TTK ile uyumlu hale getirilmesi gerekir.

Anonim şirketler esas sözleşmelerini ve limited şirketler şirket sözleşmelerini, 01.07.2012 tarihinden itibaren12 ay içinde (01.07.2013’e kadar olan süre Gümrük ve Ticaret Bakanlığının 29.06.2013 Tarih ve 28692 Sayılı tebliğine göre 01.07.2014 tarihine kadar uzatılmıştır.) TTK’yla uyumlu hale getirirler. Bu süre içinde gerekli değişikliklerin yapılmaması halinde, esas sözleşmedeki ve şirket sözleşmesindeki düzenleme yerine TTK ilgili hükümleri uygulanır. 

Şirketlerin sözleşmelerindeki genel kurul yeter sayılarını 01.07.2013 tarihine kadar Yeni TTK ile uyumlu hale getirmeleri gerekir.

Bir anonim şirketin esas sözleşmesinde veya bir limited şirketin şirket sözleşmesinde genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına, madde numarası belirtilerek veya belirtilmeksizin eski TTK hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüşse, bu şirketler Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girmesinden itibaren 12 ay içinde (01.07.2013’e kadar) anonim şirketlerde esas sözleşmelerini ve limited şirketlerde şirket sözleşmesini değiştirerek, anılan Kanuna uygun düzenleme yaparlar. Aksi halde, bu sürenin geçmesiyle Türk Ticaret Kanununun genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına ilişkin hükümleri uygulanır. Sadece bu 12 ay içinde (01.07.2013’e kadar) yapılan genel kurullarda eski TTK’nın genel kurulların toplantı ve karar nisapları hakkındaki hükümleri uygulanır (6335 sayılı Kanun ile değişik 6103 sayılı Kanun m. 26).

Oy haklarına ilişkin TTK hükümleri 01.07.2013 tarihinde yürürlüğe girer.

 TTK’nın 434 ve 435 inci maddeleri, anılan Kanunun yürürlük tarihinden itibaren 12 ay sonra (01.07.2013) yürürlüğe girer. TTK m. 434 ve 435’e göre, anonim şirket pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda paylarının toplam itibari değerleriyle orantılı olarak kullanırlar. Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa bile en az bir oy hakkına sahiptir. Ancak, birden fazla paya sahip olanlara tanınacak oy sayısı esas sözleşme ile sınırlandırılabilir. Şirketin finansal durumunun düzeltilmesi sırasında payların itibari değerleri indirilmişse payların indiriminden önceki itibari değeri üzerinden tanınan oy hakkı korunabilir. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı halka açık olmayan anonim şirketlerde birikimli oyu bir tebliğ ile düzenleyebilir. Oy hakkı, payın, kanunen veya esas sözleşmeyle belirlenmiş bulunan en az miktarının ödenmesiyle doğar.

Şirketlerin İnternet sitesi kurmalarına ilişkin düzenleme 01.07.2013 tarihinde yürürlüğe girer.

397 nci maddenin dördüncü fıkrası uyarınca denetime tabi olan sermaye şirketleri (hangi şirketlerin denetime tabi olacağı Bakanlar Kurulu tarafından belirlenir) kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına ayırmak zorundadır. İnternet sitesinde yayımlanacak içerikler, bu Kanunda belli bir süre belirtilmiş ise bu süre içinde, belirtilmemiş ise içeriğin dayandığı işlemin veya olgunun gerçekleştiği tarihten, tescil veya ilana bağlandığı durumlarda ise tescil veya ilanın yapıldığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde, şirketin kuruluşundan internet sitesi açılıncaya kadar geçen sürede yayımlanması gereken içerikler de bu sitenin açıldığı tarihte siteye konulur. Bu yükümlülüklere uyulmaması, ilgili kararların iptal edilmesinin sebebini oluşturur, Kanuna aykırılığın tüm sonuçlarının doğmasına yol açar ve kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna neden olur (6335 sayılı Kanunla değişik TTK m. 1524/1 ve 2)

Yukarıda belirtilen internet sitesi kurma yükümlülüğü 01.07.2013 tarihinde yürürlüğe girer (TTK m. 1534/1)

İnternet kurma yükümlülüğüne aykırılık halinde, yönetim organı üyeleri, 300 güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun şekilde koymayan yönetim organı üyeleri 100 güne kadar adli para cezası ile cezalandırılır.

Esas sözleşmelerinde nama yazılı payların devrine ilişkin sınırlama bulunan A.Ş’lerin sözleşmelerini 01.07.2013 tarihine kadar Yeni TTK ile uyumlu hale getirmeleri gerekir.

Nama yazılı payların devrini, red sebeplerini göstererek veya göstermeyerek sınırlandırmış bulunan anonim şirketler, TTK’nın yürürlüğe girdiği tarihten itibaren bir yıl içinde (01.07.2013), esas sözleşmelerini değiştirerek, TTK’nın 492 ila 498 inci maddelerine uyarlamak zorundadır; aksi halde, bu sürenin dolmasıyla tüm sınırlamalar geçersiz hale gelir (6103 sayılı Kanun m. 28/7).

İmtiyaz haklarına ilişkin TTK m. 479/3 (c) bendi 01.07.2013 tarihinde yürürlüğe girer.

TTK’nun 479 uncu maddesinin üçüncü fıkrasının (c) bendi, TTK’nın yürürlüğe girdiği tarihinden itibaren bir yıl (01.07.2013) sonra uygulanır. TTK m. 479 /3(c) bendine göre, oyda hakkında imtiyaz tanınan pay sahiplerinin bu imtiyazları ibraya ve sorumluluk davası açılmasına ilişkin genel kurul kararlarına yönelik oylamada kullanılamaz. Oyda imtiyazın geçerli olmayacağı bu hüküm 01.07.2013 tarihinde yürürlüğe girecektir.